SAS в Италии (Società in accomandita semplice): регистрация, базовые налоги, управление и риски ответственности

Обновлено: 1 сентября 2026 года. SAS в Италии, или Società in accomandita semplice, подходит не просто для бизнеса с двумя партнёрами. Эта форма имеет очень конкретную конструкцию: один или несколько участников управляют компанией и отвечают по её обязательствам личным имуществом, а другой участник может вкладывать капитал с ограниченной ответственностью, но не должен превращаться в фактического управляющего.

Поэтому выбирать SAS только потому, что она кажется проще или дешевле SRL, опасно. Главный вопрос здесь не цена регистрации, а готовы ли вы сознательно оставить одного из партнёров с неограниченной личной ответственностью и действительно разделить управление и инвестиционное участие.

Эта страница посвящена именно SAS: как устроены роли партнёров, как регистрируется общество, как облагается прибыль, когда возникает INPS, какие риски несёт accomandatario и в каких случаях вместо SAS разумнее сразу смотреть SRL или SRLS.

• Коротко о главном
• Что такое SAS
• Accomandatario и accomandante
• Кто отвечает личным имуществом
• Что может и не может accomandante
• Почему опасно включать имя accomandante в название
• Нужен ли минимальный капитал
• Как зарегистрировать SAS
• Как облагается прибыль SAS
• IRAP и IVA
• INPS участников
• SAS или SRL
• Основные риски
• Частые вопросы

Коротко о главном

• SAS является società di persone, а не обществом капитала вроде SRL.
• В ней обязательно должен быть минимум один accomandatario и один accomandante.
• Accomandatario управляет компанией и несёт неограниченную и солидарную ответственность по её обязательствам.
• Accomandante обычно рискует только своим вкладом, но не имеет права свободно управлять компанией.
• Если accomandante незаконно вмешивается в управление, он может потерять защиту ограниченной ответственности.
• Минимальный уставный капитал для SAS законом не установлен.
• Прибыль SAS для целей налога на доходы распределяется между участниками по принципу прозрачности, даже если фактически деньги им ещё не выплачены.
• SAS может быть интересна для модели «активный партнёр + пассивный инвестор», но цена этой конструкции - личный риск accomandatario.

Главная развилка: если инвестору нужна ограниченная ответственность, а управляющий сознательно готов отвечать личным имуществом, SAS можно рассматривать. Если личные активы всех участников нужно отделить от бизнес-риска, чаще логичнее анализировать SRL.

Что такое SAS в Италии

Società in accomandita semplice относится к обществам лиц, società di persone. В отличие от SRL здесь нет полной защиты личного имущества всех партнёров.

Конструкция специально создаёт две разные категории участников:

• accomandatari - управляют компанией и принимают на себя неограниченную ответственность;
• accomandanti - предоставляют капитал и в нормальном режиме отвечают в пределах своего вклада.

Именно поэтому SAS имеет смысл не для любого партнёрства, а прежде всего там, где роли действительно различаются.

Общая карта форм компаний находится в разделе компании в Италии.

Accomandatario и accomandante: в чём разница

	Accomandatario	Accomandante
Управляет компанией	Да	Как правило, нет
Представляет SAS перед третьими лицами	Да, согласно полномочиям	Только в предусмотренных законом ограниченных случаях
Ответственность	Неограниченная и солидарная	Обычно в пределах вклада
Может инвестировать капитал	Да	Да
Может контролировать информацию	Да	Да, в предусмотренных пределах
Главный риск	Личное имущество	Потеря ограничения ответственности при нарушении своей роли

SAS должна иметь хотя бы одного участника каждой категории. Если одна из категорий полностью исчезает, закон даёт ограниченный период для её восстановления, после чего возникает основание для прекращения общества.

Что значит неограниченная ответственность accomandatario

Это главный недостаток SAS, который нельзя маскировать фразой «простая партнёрская компания».

Accomandatario отвечает перед кредиторами не только внесённой долей. Если имущества самой компании недостаточно, его личные активы могут оказаться под риском в соответствии с правилами ответственности общества лиц.

• долги перед поставщиками;
• банковские обязательства;
• договорные обязательства SAS;
• налоговые и иные долги общества в предусмотренных законом случаях;
• риски судебных требований к компании.

Поэтому для бизнеса с серьёзными кредитами, крупными договорами, сотрудниками, недвижимостью или высоким риском претензий часто имеет смысл отдельно сравнивать SAS с SRL и SRLS, где логика имущественной ответственности принципиально другая.

Что может делать accomandante и где проходит опасная граница

Фраза «accomandante вообще ничего не может делать» тоже неверна.

Он не должен осуществлять обычное управление или заключать сделки от имени общества. Но закон допускает отдельные действия.

• работать в компании под руководством управляющих;
• в предусмотренных учредительным актом случаях давать разрешения и заключения по отдельным операциям;
• осуществлять контроль и надзор в предусмотренных пределах;
• получать ежегодную информацию о результатах деятельности;
• проверять документы общества;
• совершать конкретную сделку по специальной доверенности.

Но если accomandante фактически начинает самостоятельно вести бизнес, подписывать договоры и представлять компанию как управляющий без предусмотренной законом основы, защита его личного имущества может исчезнуть.

Он может стать неограниченно и солидарно ответственным перед третьими лицами по обязательствам общества и, при серьёзном нарушении, быть исключён из SAS.

Почему имя accomandante опасно включать в название SAS

Ragione sociale SAS должна содержать имя хотя бы одного accomandatario и указание на форму società in accomandita semplice.

Имя accomandante использовать бездумно нельзя. Если он согласился на включение своего имени в фирменное наименование, перед третьими лицами он может отвечать по обязательствам общества неограниченно и солидарно.

При этом он не превращается автоматически в accomandatario и не получает обычного права управления. В результате можно получить худшую комбинацию: повышенную ответственность без полноценной управленческой роли.

Есть ли минимальный уставный капитал для SAS

Нет установленного законом минимального капитала, аналогичного минимальным требованиям отдельных обществ капитала.

Но отсутствие юридического минимума не означает, что SAS разумно создавать с символическим ресурсом.

• нужно оплатить запуск бизнеса;
• могут потребоваться товар, оборудование или помещение;
• банк оценивает экономический смысл структуры;
• поставщики смотрят на способность общества выполнять обязательства;
• недокапитализированный бизнес быстрее создаёт личный риск для accomandatario.

Размер вкладов и правила их внесения нужно прописывать в учредительном акте исходя из реальной деятельности.

Как зарегистрировать SAS в Италии

Для обычной зарегистрированной SAS, которая должна быть regolare и присутствовать в Registro Imprese, учредительный акт оформляется как atto pubblico либо scrittura privata autenticata.

1. Определить участников. Кто будет accomandatario, кто accomandante.
2. Определить вклады и распределение прибыли.
3. Согласовать управление и представительство.
4. Определить sede и attività.
5. Подобрать ATECO.
6. Подготовить учредительный акт.
7. Оформить публичный акт или удостоверенную частную запись.
8. Зарегистрировать акт.
9. Подать сведения в Registro Imprese.
10. Оформить Partita IVA и остальные позиции деятельности.
11. Проверить INPS, INAIL, SUAP и специальные разрешения, если они требуются конкретному бизнесу.

Для регистрации в Registro Imprese акт должен быть подан в течение 30 дней с даты учреждения.

Сколько стоят регистрационные платежи в Турине

По действующей информации Camera di Commercio di Torino для регистрации учредительного акта SAS предусмотрены 90 € diritti di segreteria и 59 € imposta di bollo.

Это не полная цена открытия. Отдельно могут возникать нотариальные расходы, imposta di registro, diritto annuale Camera di Commercio, бухгалтерия, PEC, цифровая подпись и затраты конкретной деятельности.

Общий процесс регистрации компаний отдельно разобран на странице как зарегистрировать компанию в Италии.

Как облагается прибыль SAS

Здесь особенно важно не переносить на SAS логику SRL.

Итальянская SAS относится к обществам, для которых применяется принцип налоговой прозрачности по доходам.

Сначала определяется налоговый доход самой SAS. Затем он приписывается каждому участнику пропорционально его доле участия в прибыли.

Ключевая особенность: такое налоговое отнесение происходит независимо от фактического получения денег участником.

Пример

Если по учредительным документам участнику принадлежит 40% прибыли и на его долю приходится 30 000 € налогового дохода SAS, эта сумма может попасть в его налоговую базу даже если он не вывел все 30 000 € на личный счёт.

Поэтому для SAS неправильно рассуждать только в логике «заплачу налог, когда заберу дивиденды». Для общества лиц механизм другой.

Если участник является физическим лицом

Приписанная ему доля дохода обычно входит в систему IRPEF физического лица вместе с применимыми региональными и муниципальными дополнениями.

Если участником является компания

Налоговый результат нужно анализировать уже по правилам, применимым к этому участнику. Поэтому фраза «SAS всегда платит IRPEF» тоже слишком грубая. IRPEF относится прежде всего к физическому лицу, которому приписывается доход.

Общий раздел по налогам бизнеса: налоги для бизнеса в Италии.

Платит ли SAS IRAP и IVA

IRAP

SAS остаётся среди субъектов IRAP. Это важное отличие от некоторых изменений последних лет, которые исключили из IRAP определённых физических лиц, но не отменили налог для società in accomandita semplice.

Конкретная ставка и расчёт зависят от региона, деятельности и налоговой базы, поэтому ставить одну универсальную цифру для любой SAS некорректно.

IVA

Обязанности по IVA зависят от деятельности SAS и выполняемых операций. Наличие прозрачного налогообложения прибыли не освобождает общество автоматически от IVA, электронных счетов и других обычных налоговых обязанностей бизнеса.

Какие взносы INPS возникают у участников SAS

Нельзя автоматически написать «оба партнёра платят одинаковый INPS». Здесь имеют значение деятельность общества и фактическая работа участника.

Accomandatario

Если accomandatario реально и постоянно работает в коммерческой деятельности SAS, может возникать обязанность регистрации в Gestione Commercianti. Для ремесленной SAS действуют отдельные правила Gestione Artigiani и требования к структуре предприятия.

Поэтому при расчёте SAS нужно считать не только IRPEF, но и previdenza каждого реально работающего партнёра.

Accomandante

Сам факт того, что человек является пассивным accomandante и внёс капитал, не означает автоматически такую же систему INPS, как у управляющего партнёра.

Но если accomandante фактически работает в бизнесе, нужно отдельно проверять основания для пенсионного страхования. Для отдельных семейных и рабочих сценариев INPS предусматривает специальные правила.

Именно поэтому SAS нельзя сравнивать с SRL только по налоговой ставке: личная ответственность, IRPEF и INPS могут полностью изменить итог.

SAS или SRL: что выбрать

Для большинства людей это важнее, чем вопрос «как открыть SAS».

Критерий	SAS	SRL
Тип общества	Società di persone	Società di capitali
Минимальный капитал	Законом не установлен	Может быть от 1 € при специальных правилах
Ответственность управляющего	Accomandatario отвечает неограниченно	Участник обычно рискует в пределах участия, кроме специальных случаев личной ответственности
Пассивный инвестор	Accomandante специально предусмотрен конструкцией	Можно структурировать через доли и корпоративные права
Налог на доход	Прозрачное распределение дохода между участниками	IRES на уровне общества
Вывод прибыли	Налоговая атрибуция не зависит от фактической выплаты участнику	Отдельная логика прибыли компании и её распределения
Управление	Тесно связано с категорией accomandatario	Более гибко настраивается в уставе
Личный риск	Высокий для accomandatario	Как правило, значительно лучше отделён от участника

Когда SAS может иметь смысл

• два или несколько партнёров хорошо понимают свои роли;
• один реально управляет, другой действительно является инвестором;
• управляющий сознательно принимает личную ответственность;
• бизнес не создаёт чрезмерного долгового или судебного риска;
• налоговая модель общества лиц подходит участникам;
• есть высокий уровень доверия между партнёрами.

Когда стоит серьёзно смотреть SRL

• нужно защитить личное имущество управляющих участников;
• планируются значительные долги или финансирование;
• есть сотрудники и операционные риски;
• партнёры хотят сложнее распределить корпоративные права;
• планируется привлекать новых инвесторов;
• бизнес должен масштабироваться;
• не устраивает прозрачная налоговая атрибуция прибыли участникам.

Для этой развилки используйте отдельный разбор SRL и SRLS.

Основные ошибки при создании SAS

Выбирать SAS только потому, что она дешевле

Экономия на регистрации может оказаться незначительной по сравнению с риском личного имущества accomandatario.

Сделать инвестора фактическим управляющим

Если accomandante регулярно подписывает документы, заключает сделки и действует перед третьими лицами как руководитель, сама логика защиты его ответственности начинает разрушаться.

Использовать имя accomandante в ragione sociale

При его согласии это способно создать для него неограниченную ответственность перед третьими лицами.

Думать, что налог возникает только при выплате прибыли

Для SAS действует принцип налоговой прозрачности. Участнику может быть приписан доход независимо от того, получил ли он соответствующую сумму фактически.

Не считать INPS

Для работающего accomandatario пенсионные взносы могут стать одной из крупных постоянных статей. Их нужно считать до регистрации, а не после первой декларации.

Не прописать выход партнёра и передачу доли

В партнёрской компании конфликт обычно опаснее, чем стоимость первоначального акта. Правила перехода долей, выхода, смерти участника и изменения полномочий нужно обсуждать до регистрации.

Частые вопросы о SAS в Италии

Что такое SAS в Италии?

SAS, Società in accomandita semplice, является обществом лиц с двумя категориями участников. Accomandatari управляют и отвечают по обязательствам общества неограниченно, а accomandanti обычно отвечают только в пределах своего вклада и не осуществляют обычное управление.

Нужен ли минимальный капитал для SAS?

Нет. Итальянское законодательство не устанавливает для SAS обязательный минимальный капитал. Но размер вкладов должен быть экономически разумным для конкретной деятельности.

Может ли accomandante работать в компании?

Да, закон не означает полного запрета любой деятельности. Accomandante может, например, работать под руководством управляющих и выполнять предусмотренные контрольные функции. Но он не должен превращаться в самостоятельного управляющего или заключать обычные сделки от имени SAS вне предусмотренных исключений.

Что произойдёт, если accomandante начнёт управлять SAS?

При нарушении запрета на вмешательство он может стать неограниченно и солидарно ответственным перед третьими лицами по обязательствам общества и в определённых случаях быть исключён из SAS.

Платит ли SAS IRES?

Обычная итальянская SAS не облагает свой доход IRES так, как SRL. Доход определяется на уровне общества и затем по принципу прозрачности приписывается участникам независимо от фактической выплаты. Для участника-физлица соответствующая доля обычно облагается в системе IRPEF.

Платит ли SAS IRAP?

Да, SAS относится к субъектам IRAP. Конкретный расчёт зависит от вида деятельности, базы и региональных правил, поэтому универсальную итоговую ставку для любой компании указывать неправильно.

Что лучше: SAS или SRL?

SAS может подходить для модели с активным управляющим и пассивным инвестором, если accomandatario сознательно принимает неограниченную личную ответственность. SRL чаще рассматривают, когда важнее отделить личные активы участников от рисков бизнеса, масштабировать структуру или гибче организовать корпоративные права.

Что проверить до регистрации SAS

• кто будет accomandatario и почему именно он;
• готов ли этот человек к неограниченной ответственности;
• кто будет accomandante и насколько он действительно пассивен в управлении;
• какие вклады делают участники;
• как распределяется прибыль;
• кто имеет право подписи;
• как устроен доступ к банковскому счёту;
• какой INPS возникает у каждого работающего участника;
• какой ATECO соответствует деятельности;
• нужны ли INAIL, SUAP или специальные разрешения;
• что происходит при выходе или смерти партнёра;
• не безопаснее ли для этой деятельности SRL.