Готовый бизнес в Италии: как купить и проверить до сделки

Обновлено: 3 сентября 2026

Покупка готового бизнеса в Италии может сократить месяцы подготовки: помещение уже работает, есть оборудование, сотрудники, поставщики и клиентский поток. Но вместе с этим покупатель может получить чужие обязательства, спорную аренду, неочевидные налоговые риски и персонал, которого нельзя просто исключить из сделки.

Поэтому первый вопрос должен звучать не «сколько приносит бизнес», а что именно юридически продаётся и какие обязательства связаны с выбранной формой сделки.

• Кратко
• Три основных формата покупки
• Cessione d’azienda
• Affitto d’azienda
• Покупка долей SRL
• Что проверить до задатка
• Как проверить оборот и прибыль
• Долги бизнеса
• Налоговые риски покупателя в 2026 году
• Коммерческая аренда и subentro
• Что происходит с сотрудниками
• Договоры и поставщики
• Лицензии, SCIA и разрешения
• Договор, нотариус и Registro Imprese
• Цена и структура оплаты
• Передача бизнеса
• Красные флаги
• Чек-лист покупателя
• Частые вопросы

Три основных формата покупки готового бизнеса

Формат	Что покупатель получает	Главный риск
Cessione d’azienda	Предприятие как организованный комплекс	Обязательства, сотрудники, налоги, договоры
Affitto d’azienda	Право временно управлять предприятием	Условия возврата, инвестиции в чужой актив, долги и состояние предприятия
Acquisto quote SRL	Доли существующей компании	Покупается компания со всей её прошлой историей

Нельзя сравнивать цену этих трёх вариантов без понимания структуры сделки.

Cessione d’azienda: покупка предприятия

При cessione d’azienda покупателю передаётся не просто оборудование или мебель, а организованный комплекс, который позволяет продолжать экономическую деятельность.

В сделку могут входить:

• оборудование;
• мебель;
• товарные остатки;
• кассовая и IT-инфраструктура;
• договоры;
• коммерческая аренда;
• персонал;
• бренд или знак, если права принадлежат продавцу и включены в сделку;
• домен, сайт и телефонные номера;
• avviamento, то есть экономическая ценность уже организованного бизнеса.

Перед сделкой перечень активов и отношений должен быть зафиксирован письменно. Формулировка «продаётся бар со всем оборудованием» слишком расплывчата для безопасной сделки.

Affitto d’azienda: аренда готового бизнеса

Affitto d’azienda позволяет не покупать предприятие сразу, а получить его в управление на определённый срок.

Такой формат может использоваться как самостоятельная модель или как промежуточный этап перед возможной покупкой.

До подписания нужно определить:

• точный состав предприятия;
• срок affitto;
• ежемесячную или иную плату;
• кто оплачивает ремонт;
• кто заменяет оборудование при поломке;
• кто отвечает за сохранение стоимости azienda;
• что происходит с товарными остатками;
• какие договоры переходят;
• есть ли право последующего выкупа;
• как определяется цена будущего выкупа;
• что происходит при досрочном прекращении.

Особенно опасна ситуация, когда арендатор вкладывает значительные деньги в чужое предприятие, но договор не определяет судьбу этих инвестиций после окончания affitto.

Покупка долей SRL: вы покупаете не активы, а компанию

Если ресторан, магазин или другой бизнес работает через SRL, продавец может предложить купить доли компании вместо cessione d’azienda.

Это принципиально другой риск.

При покупке долей:

• SRL остаётся тем же юридическим лицом;
• сохраняются её Partita IVA и регистрационная история;
• договоры остаются договорами той же компании, если в них нет специальных change of control условий;
• остаются налоговые периоды прошлых лет;
• остаются кредиты, лизинги, обязательства и споры компании;
• остаются отношения с сотрудниками.

Поэтому due diligence при покупке долей обычно должен быть глубже, чем проверка только имущества магазина или ресторана.

База по форме компании: SRL и SRLS в Италии.

Что запросить до задатка

Не все документы будут применимы к каждому бизнесу, но базовый запрос обычно включает несколько блоков.

Регистрационные документы

• visura camerale;
• историческую visura, если важна история бизнеса;
• atto costitutivo и statuto для società;
• данные legale rappresentante;
• перечень soci, когда применимо.

Финансы

• bilanci для SRL;
• декларации;
• регистры и бухгалтерские данные;
• выручку по месяцам;
• банковские движения в необходимой части;
• платежи POS;
• основные расходы;
• лизинги и финансирование;
• долги перед поставщиками.

Помещение

• договор locazione commerciale;
• дополнительные соглашения;
• размер canone;
• deposito;
• индексацию;
• долги перед арендодателем;
• разрешённый вид использования.

Работники

• список dipendenti;
• CCNL;
• уровни и зарплаты;
• anzianità;
• накопленный TFR;
• отпуска и permessi;
• споры и дисциплинарные процедуры;
• долги по оплате труда и contributi.

Как проверить выручку и реальную прибыль

Фраза продавца «чистыми остаётся 5 000 € в месяц» не является финансовым документом.

Нужно восстановить экономику бизнеса:

• ricavi;
• себестоимость;
• аренду;
• персонал;
• INPS;
• коммунальные расходы;
• налоги;
• комиссии POS;
• доставку;
• software;
• страховки;
• обслуживание оборудования;
• маркетинг;
• лизинг;
• прочие постоянные расходы.

Отдельно нужно убрать из расчёта то, что связано только с нынешним владельцем. Например, новый покупатель может иметь другую стоимость труда, налоговый режим, кредит и расходы на управление.

Правильный вопрос: какой денежный поток останется после того, как этот бизнес будет работать уже в моей структуре.

Долги при cessione d’azienda

Покупателю нельзя исходить из бытовой логики «старые долги продавца меня не касаются».

Статья 2560 Codice Civile предусматривает, что при передаче коммерческого предприятия покупатель также отвечает по предыдущим долгам предприятия, если они отражены в обязательных бухгалтерских книгах.

Поэтому due diligence должен включать не только разговор о долгах, но и анализ бухгалтерских записей.

• поставщики;
• лизинг;
• финансирование;
• обязательства по договорам;
• задолженность по персоналу;
• налоговые позиции;
• судебные требования.

Сам договор между продавцом и покупателем важен, но он не всегда способен устранить права третьего кредитора, установленные законом.

Налоговые риски cessionario в 2026 году

Этот блок особенно важно проверять по действующей редакции законодательства, потому что с 1 января 2026 года изменился нормативный номер.

Сейчас специальная ответственность при cessione d’azienda регулируется art. 16 D.Lgs. 173/2024.

Закон предусматривает при определённых условиях ответственность cessionario по налогам и санкциям, связанным с нарушениями продавца в установленные периоды, с beneficio della preventiva escussione del cedente и в пределах стоимости переданного предприятия или ramo d’azienda.

Для покупателя существует важный инструмент проверки: можно запросить специальный сертификат о текущих налоговых претензиях и уже определённых, но не оплаченных задолженностях.

По действующей норме отрицательный сертификат имеет освобождающий эффект для покупателя. Закон также предусматривает освобождение, если сертификат не выдан в установленный срок.

Поэтому налоговая проверка предприятия перед cessione является не факультативным «советом бухгалтера», а отдельным блоком защиты покупателя.

Коммерческая аренда: что происходит при cessione d’azienda

Для многих баров, ресторанов и магазинов помещение является одним из главных элементов стоимости бизнеса.

Art. 36 Legge 392/1978 предусматривает специальное правило: арендатор может передать договор locazione вместе с cessione или affitto d’azienda даже без предварительного согласия арендодателя.

Но необходимо уведомить locatore предусмотренным способом. Арендодатель может возразить по серьёзным основаниям в течение 30 дней после получения уведомления.

На практике перед сделкой всё равно необходимо прочитать сам договор аренды и проверить:

• срок;
• размер аренды;
• депозит;
• индексацию;
• долги;
• гарантии;
• назначение помещения;
• дополнительные соглашения;
• позицию собственника.

Юридическая возможность cessione договора не означает, что коммерческие условия аренды автоматически выгодны покупателю.

Сотрудники при trasferimento d’azienda

При настоящем trasferimento d’azienda нельзя исходить из логики «я покупаю оборудование, сотрудников оставлять не хочу».

Art. 2112 Codice Civile предусматривает продолжение трудовых отношений с cessionario. Работник сохраняет права, связанные с трудовым отношением.

Перед покупкой нужно считать не только текущую зарплату.

• TFR;
• ferie;
• permessi;
• anzianità;
• уровень CCNL;
• superminimo;
• премии;
• споры;
• contributi;
• обязательства, существовавшие до transfer.

Transfer предприятия сам по себе не является законным основанием для увольнения сотрудника.

Если в предприятии занято более 15 работников, необходимо дополнительно проверить процедуру информирования и консультаций, предусмотренную art. 47 Legge 428/1990.

Что происходит с договорами

По общему правилу art. 2558 Codice Civile покупатель предприятия вступает в договоры, заключённые для ведения бизнеса, если стороны не предусмотрели иное и договор не носит личный характер.

Но каждый существенный договор нужно проверять отдельно.

• лизинг оборудования;
• поставщики;
• эквайринг;
• POS;
• software;
• телефония;
• энергия;
• страхование;
• франчайзинг;
• бренд;
• доставка;
• маркетинговые сервисы.

Третья сторона в предусмотренных законом случаях может иметь право отказаться от продолжения договора по giusta causa, поэтому автоматизм нельзя предполагать.

Лицензии, SCIA и разрешения

Фраза «все лицензии входят в цену» должна вызывать дополнительный вопрос: какие именно разрешения и на кого они оформлены.

При передаче деятельности может понадобиться:

• subentro в SCIA;
• новая comunicazione в SUAP;
• санитарная процедура;
• подтверждение профессиональных requisiti;
• новое разрешение;
• отдельная процедура для специальной лицензии.

Для tabaccheria, farmacia и других регулируемых ниш общая cessione d’azienda не заменяет специальное отраслевое регулирование.

Общий механизм SCIA: SCIA для бизнеса в Италии.

Как оформляется cessione d’azienda

Для предприятия, подлежащего регистрации, передача azienda должна быть оформлена письменно.

Для регистрации transfer в Registro delle Imprese используется:

• atto pubblico;
• или scrittura privata autenticata.

Акт подаёт нотариус в Registro delle Imprese в течение 30 дней.

Поэтому нотариус в cessione d’azienda не появляется только «если стороны хотят». Он является частью механизма регистрации такого transfer.

Но нотариус не заменяет экономическую, бухгалтерскую и юридическую due diligence до акта.

Как зафиксировать цену и оплату

Цена предприятия может состоять из разных компонентов.

• оборудование;
• товарный остаток;
• avviamento;
• бренд;
• другие активы и права.

До подписания нужно понимать, входит ли товарный остаток в объявленную цену или считается отдельно на дату передачи.

При сложной сделке могут использоваться:

• caparra;
• часть цены при подписании;
• отложенный платёж;
• rateizzazione;
• условия удержания части цены;
• гарантии продавца;
• условия, связанные с результатом проверки.

Конкретную структуру оплаты нужно формировать под сделку и риски, а не копировать из чужого fac-simile.

Передача бизнеса после подписания

Отдельный этап, который часто недооценивают, это handover.

• инвентаризация;
• состояние оборудования;
• товарный остаток;
• ключи;
• коды сигнализации;
• пароли корпоративных сервисов;
• сайт и домен;
• Google Business Profile;
• социальные сети;
• номер телефона;
• поставщики;
• касса;
• POS;
• лицензии и ricevute;
• сотрудники;
• контакт с арендодателем;
• страховки.

Хороший акт передачи должен позволить через месяц доказать, что именно находилось в бизнесе на дату перехода.

Красные флаги при покупке готового бизнеса

Сигнал	Почему опасно
«Другой покупатель уже готов внести деньги сегодня»	Давление до проверки
Не дают bilanci, registri или подтверждение выручки	Цифры нельзя подтвердить
Арендодатель ничего не знает о продаже	Нужно срочно проверить locazione и передачу
Цена основана только на обороте	Не учитывается реальный денежный поток
Есть сотрудники, но продавец не даёт кадровые данные	Риск скрытых обязательств
«Долгов нет», но документы не показывают	Нужна бухгалтерская и налоговая проверка
Оборудование принадлежит лизинговой компании	Оно может не принадлежать продавцу
«Все лицензии автоматически перейдут»	Каждый административный titolo требует проверки
Предлагают купить SRL вместо azienda без объяснения причины	Может передаваться значительно больше старых рисков

Чек-лист покупателя готового бизнеса

1. Определить, что именно продаётся.
2. Выбрать cessione d’azienda, affitto d’azienda или acquisto quote.
3. Получить visura и регистрационные документы.
4. Зафиксировать состав активов.
5. Проверить право собственности на оборудование.
6. Проверить выручку по документам.
7. Восстановить реальную структуру расходов.
8. Проверить бухгалтерские долги.
9. Проверить налоговую позицию продавца.
10. Проверить возможность получения налогового сертификата по cessione d’azienda.
11. Проверить договор коммерческой аренды.
12. Проверить сотрудников, TFR и другие обязательства.
13. Проверить существенные договоры.
14. Проверить SCIA, SUAP и специальные разрешения.
15. Проверить судебные споры и претензии.
16. Согласовать условия задатка.
17. Согласовать гарантии продавца.
18. Согласовать структуру цены и платежей.
19. Передать проект акта нотариусу.
20. Подготовить подробный handover.

Частые вопросы о покупке готового бизнеса

Что безопаснее: купить azienda или доли SRL?

Универсального ответа нет. При покупке долей вы входите в существующую компанию вместе с её прошлой историей. При cessione d’azienda приобретается предприятие или его ramo, но и здесь существуют специальные правила по долгам, сотрудникам, договорам и налогам. Сравнивать нужно конкретные риски двух структур.

Нужен ли нотариус при cessione d’azienda?

Для регистрации transfer предприятия в Registro delle Imprese акт оформляется в форме atto pubblico или scrittura privata autenticata, а нотариус подаёт его в Registro Imprese.

Перейдёт ли аренда помещения вместе с бизнесом?

Для коммерческой аренды art. 36 L. 392/1978 допускает cessione договора вместе с cessione или affitto d’azienda без предварительного согласия locatore, но собственника необходимо уведомить, и при наличии серьёзных оснований он может возразить в предусмотренный срок.

Можно ли купить бизнес без сотрудников?

Если сделка является настоящим trasferimento d’azienda, art. 2112 c.c. защищает продолжение трудовых отношений. Нельзя считать сотрудников обычным активом, который покупатель по своему желанию включает или исключает из сделки.

Отвечает ли покупатель за старые долги?

В определённых случаях да. Для коммерческого предприятия art. 2560 c.c. предусматривает ответственность покупателя по предыдущим долгам, отражённым в обязательных бухгалтерских книгах. Для налоговых обязательств действует отдельная специальная норма.

Как проверить налоговые долги продавца?

При cessione d’azienda нужно проводить отдельную налоговую проверку. Art. 16 D.Lgs. 173/2024 предусматривает специальный сертификат о текущих и неудовлетворённых налоговых претензиях и определяет последствия для ответственности cessionario.

Когда можно давать задаток?

Безопаснее после первичной due diligence и только по письменному документу, где зафиксированы предмет сделки, цена, документы продавца, условия дальнейшей проверки и последствия выявления проблем.

Официальные и нормативные источники

• Codice Civile, artt. 2556, 2558, 2560 и 2112
• Legge 27 luglio 1978 n. 392, art. 36
• Legge 29 dicembre 1990 n. 428, art. 47
• D.Lgs. 5 novembre 2024 n. 173, art. 16
• Camera di Commercio di Torino: Trasferimento d’azienda

Что ещё читать

• Бизнес в Италии
• Открытие и регистрация бизнеса
• SRL и SRLS в Италии
• Как открыть магазин
• SCIA для бизнеса
• Как выбрать commercialista